# Comptabilisation d’une cession de fonds de commerce pas à pas
La cession d’un fonds de commerce représente une opération majeure dans la vie d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une transmission familiale, d’une revente stratégique ou d’un changement d’orientation professionnelle. Cette transaction complexe engage des responsabilités juridiques, fiscales et comptables considérables pour toutes les parties impliquées. La comptabilisation rigoureuse de cette opération conditionne non seulement la conformité aux normes du Plan Comptable Général, mais également l’optimisation de la charge fiscale et la sécurisation des droits du cédant comme de l’acquéreur. Chaque étape de cette procédure mérite une attention particulière, depuis l’identification précise des éléments constitutifs du fonds jusqu’à la déclaration fiscale définitive, en passant par le calcul minutieux de la plus-value réalisée.
Les éléments constitutifs du fonds de commerce à identifier avant la cession
Avant toute comptabilisation, vous devez procéder à un inventaire exhaustif et détaillé de l’ensemble des composantes du fonds de commerce. Cette étape préparatoire s’avère déterminante pour établir une valorisation précise et éviter tout litige ultérieur. Le fonds de commerce se compose d’une universalité d’éléments mobiliers affectés à l’exploitation d’une activité commerciale, industrielle ou artisanale. Cette universalité juridique englobe des biens tangibles et intangibles qui, pris individuellement, doivent faire l’objet d’une évaluation et d’une comptabilisation distinctes.
Valorisation des immobilisations incorporelles : clientèle, enseigne et droit au bail
Les immobilisations incorporelles constituent généralement la part la plus significative de la valeur d’un fonds de commerce. La clientèle, élément central et parfois le plus précieux, représente l’ensemble des relations commerciales établies et fidélisées au fil du temps. Sa valorisation repose sur des méthodes d’évaluation variées : approche par les flux de trésorerie actualisés, multiples de chiffre d’affaires sectoriels, ou encore référence aux transactions comparables. L’enseigne et le nom commercial bénéficient d’une reconnaissance juridique et commerciale qui leur confère une valeur patrimoniale propre. Le droit au bail commercial, quant à lui, matérialise le droit d’occuper les locaux et de bénéficier du statut protecteur des baux commerciaux. Sa valeur dépend de multiples facteurs : emplacement géographique, montant du loyer par rapport au marché, durée restante du bail et conditions de renouvellement.
Ces éléments incorporels doivent être comptabilisés séparément dans votre bilan. Le compte 206 « Droit au bail » accueille spécifiquement la valeur du droit au bail, tandis que le compte 207 « Fonds commercial » regroupe les éléments incorporels non individualisables, notamment la clientèle et l’achalandage. Cette distinction comptable revêt une importance capitale car elle conditionne le traitement fiscal ultérieur de la plus-value réalisée lors de la cession.
Distinction entre éléments corporels et incorporels du fonds
La distinction entre éléments corporels et incorporels dépasse la simple question de matérialité. Elle engage des conséquences comptables et fiscales majeures. Les éléments corporels comprennent le mobilier commercial, le matériel d’exploitation, l’outillage spécialisé, les installations techniques et les agencements. Ces biens font l’objet d’un amortissement régulier qui diminue progressivement leur valeur nette comptable. À l’inverse, les éléments incorporels suivent des règles d’amortissement plus restrictives
et, en pratique, le plus souvent non amortissables ou amortissables dans des conditions spécifiques (fonds commercial, certaines marques, etc.). Cette séparation fine entre éléments corporels et incorporels est indispensable pour ventiler correctement le prix de cession du fonds de commerce, calculer la valeur nette comptable poste par poste et, in fine, déterminer la plus-value ou la moins-value afférente à chaque catégorie d’actifs. Elle permet également de sécuriser le traitement fiscal de la cession, les régimes de plus-values pouvant différer selon la nature de l’élément cédé.
Traitement comptable des stocks et du matériel dans la transaction
Un point souvent mal appréhendé consiste à croire que le stock fait partie du fonds de commerce au même titre que la clientèle ou le droit au bail. En réalité, le stock de marchandises est juridiquement distinct et doit faire l’objet d’une évaluation séparée, sur la base d’un inventaire daté à la veille ou au jour de la cession. Comptablement, il est inscrit en classe 3 (généralement compte 370 ou 371), tandis que le mobilier, les machines et le matériel relèvent de la classe 21 des immobilisations corporelles.
Concrètement, lors de la cession du fonds de commerce, le prix global est souvent ventilé en 3 blocs : éléments incorporels (clientèle, droit au bail), éléments corporels (matériel, mobilier) et stock. Pour le cédant, la vente du stock se comptabilise comme une opération d’exploitation (compte 707 et variation de stock 603), soumise à TVA, contrairement à la cession des éléments incorporels qui, sous conditions, peut être exonérée de TVA. Pour l’acquéreur, le stock est enregistré en compte 3 pour son coût d’achat, alors que le matériel repris est porté en immobilisations corporelles au compte 215 ou 218, avec un plan d’amortissement adapté à sa durée d’utilisation estimée.
Il est donc essentiel que l’acte de cession détaille clairement la ventilation du prix entre ces catégories : une confusion entre stock et fonds commercial peut entraîner une remise en cause fiscale (par exemple sur la TVA ou sur la qualification de plus-value), sans parler des litiges possibles entre vendeur et acquéreur. En pratique, n’hésitez pas à vous appuyer sur un inventaire contradictoire signé par les deux parties, qui servira de base objective à la comptabilisation.
Identification des contrats de crédit-bail et locations financières rattachés
Au-delà des actifs « visibles », la cession d’un fonds de commerce implique souvent des contrats de crédit-bail ou de location financière (véhicules, matériels, équipements informatiques) étroitement liés à l’exploitation. Sur le plan juridique, ces contrats ne sont pas automatiquement transmis : il faut obtenir l’accord du crédit-bailleur ou du loueur, ou prévoir une reprise contractuelle par l’acquéreur. Sur le plan comptable, ils n’apparaissent pas toujours en immobilisations (sauf cas de levée d’option) mais peuvent figurer en engagements hors bilan.
Avant la cession, vous devez donc recenser précisément ces contrats : objets concernés, valeur résiduelle, durée restante, modalités de transfert. Pour le cédant, si l’option d’achat est levée avant la cession, le bien entre alors en immobilisations (compte 215 ou 218) et pourra être intégré à la valeur du fonds cédé. À l’inverse, si le contrat est simplement repris par l’acquéreur, le cédant mettra fin à la reconnaissance des loyers futurs en charges (classe 61), tandis que l’acquéreur reprendra la charge de ces loyers dans sa propre comptabilité, sans en faire des immobilisations tant que l’option n’est pas exercée.
Cette étape d’identification des contrats de crédit-bail et de locations financières rattachés au fonds de commerce est stratégique : elle impacte la valorisation du fonds, la présentation des états financiers et la négociation globale (un matériel quasi payé mais encore sous crédit-bail n’a pas la même valeur que le même matériel détenu en pleine propriété). Là encore, une annexe détaillée aux actes et une note de synthèse comptable sont de précieux outils pour sécuriser l’opération.
Détermination du prix de cession et de la plus-value ou moins-value comptable
Une fois l’inventaire des éléments du fonds de commerce réalisé, l’enjeu devient la détermination du prix de cession et, surtout, de la plus-value ou de la moins-value comptable. C’est ici que la comptabilisation rejoint la stratégie : en fonction de la ventilation du prix entre clientèle, droit au bail, matériel et stock, l’impact sur le résultat et sur la fiscalité ne sera pas le même. Vous devez donc raisonner simultanément en termes de valeur de marché, de valeur nette comptable et de régime fiscal applicable.
Calcul de la valeur nette comptable du fonds au jour de la cession
La valeur nette comptable (VNC) correspond à la valeur d’origine d’un actif diminuée des amortissements et des éventuelles dépréciations déjà enregistrées. Pour calculer la VNC globale du fonds de commerce au jour de la cession, on additionne les VNC de chacun des éléments immobilisés composant le fonds : droit au bail (compte 206), fonds commercial (compte 207), matériel et installations (comptes 215, 218), agencements, etc. Les stocks n’entrent pas dans ce calcul de VNC du fonds, puisqu’ils sont traités comme des éléments d’exploitation.
En pratique, ce calcul suppose d’actualiser toutes les fiches d’immobilisations à la date de la cession : amortissements à jour, éventuelles dépréciations (compte 2907 pour le fonds commercial, 29x pour les autres immobilisations). Si vous avez, par exemple, un fonds commercial inscrit pour 80 000 € sans amortissement, un droit au bail de 20 000 € non amorti, et du matériel d’origine 50 000 € amorti à hauteur de 35 000 €, la VNC globale sera de 80 000 + 20 000 + (50 000 – 35 000) = 115 000 €.
Ce chiffre de VNC constitue la base de comparaison principale avec le prix de cession ventilé sur ces mêmes éléments. C’est la différence entre ce prix de cession ventilé et la VNC qui fera apparaître une plus-value ou une moins-value comptable. D’où l’importance d’une comptabilité des immobilisations rigoureuse tout au long de la vie de l’entreprise : une erreur d’amortissement ou de dépréciation se répercute mécaniquement sur le résultat de cession.
Application du mécanisme d’amortissement dérogatoire antérieur
Dans certains cas, des amortissements dérogatoires ont été pratiqués dans le passé, notamment pour des raisons fiscales (amortissements accélérés ou exceptionnels). Ces amortissements dérogatoires sont enregistrés au passif du bilan, en provisions réglementées (compte 145). Lors de la cession du fonds de commerce ou de l’élément concerné, il convient d’analyser leur traitement, car ils peuvent venir majorer artificiellement la différence entre la valeur d’origine et la VNC.
Sur le plan comptable, l’amortissement dérogatoire n’affecte pas directement la VNC d’un actif : la VNC se calcule à partir des amortissements économiques (amortissements « de base »). En revanche, au moment de la cession, les provisions réglementées doivent, en principe, être reprises (créditées au compte 787 et débitées du compte 145). Cette reprise augmente le résultat de l’exercice, mais elle ne constitue pas une plus-value de cession au sens strict : elle correspond à la réintégration progressive ou immédiate d’un avantage fiscal passé.
Concrètement, si vous aviez pratiqué un amortissement dérogatoire significatif sur du matériel ou un agencement inclus dans le fonds, vous devrez anticiper son impact sur le résultat de l’année de cession. Ne pas tenir compte de cette variable reviendrait à sous-estimer le bénéfice imposable. Une bonne pratique consiste à établir, avant la vente, un état de rapprochement entre amortissements économiques et dérogatoires, afin de mesurer précisément ce qui sera repris au compte de résultat.
Méthode de calcul de la plus-value selon le PCG article 38
Le Plan Comptable Général, à travers sa logique générale (et en cohérence avec l’article 38 du CGI sur la détermination du bénéfice imposable), conduit à calculer la plus-value de cession d’une immobilisation comme la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l’élément cédé. Appliqué au fonds de commerce, ce mécanisme suppose une ventilation précise du prix de vente entre les différents postes d’actif, afin de comparer « prix par élément » et « VNC par élément ».
Imaginons que le prix global de cession du fonds soit de 300 000 €, ventilé comme suit : 150 000 € pour les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, fonds commercial), 100 000 € pour le matériel et les agencements, 50 000 € pour le stock. Si la VNC des incorporels est de 120 000 € et celle du matériel de 70 000 €, la plus-value comptable totale sur immobilisations sera de (150 000 – 120 000) + (100 000 – 70 000) = 60 000 €. La vente du stock, elle, générera un produit d’exploitation (compte 707) et une variation de stock, mais pas de plus-value d’immobilisation.
La méthode reste donc simple sur le principe, mais exigeante dans sa mise en œuvre. Vous devez veiller à la cohérence entre le contrat de cession (et ses mentions obligatoires), la ventilation comptable et la fiscalité déclarée. Toute discordance notable peut attirer l’attention de l’administration fiscale, notamment si la ventilation paraît artificielle (par exemple, un prix du stock manifestement surévalué pour réduire la plus-value sur fonds commercial).
Distinction entre plus-value à court terme et à long terme
Sur le plan fiscal, toutes les plus-values de cession de fonds de commerce ne sont pas traitées de la même manière. La distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme repose notamment sur la durée de détention des éléments et sur leur caractère amortissable ou non. De manière schématique, une plus-value réalisée sur un bien détenu depuis moins de deux ans est en principe à court terme, tandis qu’une plus-value sur un bien non amortissable détenu depuis plus de deux ans est à long terme.
Pour les éléments amortissables (matériel, agencements, certains droits incorporels), la fraction de la plus-value correspondant aux amortissements déjà déduits est traitée comme une plus-value à court terme, alors que l’éventuel surplus peut relever du long terme. Pour les éléments non amortissables, comme le fonds commercial non amorti, la plus-value est généralement qualifiée de long terme si la durée de détention excède deux ans. Cette distinction n’est pas qu’une question théorique : les taux d’imposition, les régimes d’exonération et les possibilités d’étalement ne sont pas les mêmes selon la catégorie.
Vous comprenez alors pourquoi il est crucial de bien documenter la date d’entrée de chaque élément dans l’actif, ainsi que son traitement d’amortissement. En cas de contrôle, c’est ce historique qui permettra de justifier la répartition entre plus-values à court terme et à long terme, et donc la charge fiscale globale liée à la cession du fonds de commerce.
Écritures comptables au journal lors de la promesse de vente
Entre la négociation et la signature de l’acte authentique, la cession de fonds de commerce passe souvent par une promesse ou un compromis de vente. Cette étape intermédiaire n’est pas qu’un simple formalisme juridique : elle peut déjà produire des effets comptables, notamment lorsqu’un acompte est versé et que des conditions suspensives sont en jeu. L’objectif est de refléter fidèlement, dans les comptes, la situation économique : une créance ou une dette en devenir, sans pour autant anticiper la cession définitive.
Comptabilisation du compromis de vente et de l’acompte versé
Lorsque l’acquéreur verse un acompte lors de la signature du compromis, cet acompte ne constitue pas encore un prix de vente acquis pour le cédant : la cession reste conditionnelle jusqu’à la levée des conditions suspensives et à la signature de l’acte authentique. Comptablement, il convient donc de distinguer ce versement du produit de cession définitif. Le plus souvent, cet acompte est encaissé sur un compte séquestre chez le notaire.
Pour le vendeur, l’enregistrement initial se fait généralement au crédit d’un compte 467 ou 475 (« comptes transitoires et divers » ou « créances sur cessions d’immobilisations ») par le débit du compte de trésorerie concerné (compte CARPA ou compte séquestre en 512 si les fonds lui sont directement confiés). Aucune inscription en compte 775 « Produits des cessions d’éléments d’actif » n’est passée à ce stade, tant que la cession n’est pas définitivement réalisée. Pour l’acheteur, symétriquement, l’acompte est comptabilisé en compte 238 ou 237 « Avances et acomptes versés sur immobilisations », par le crédit de la banque.
Cette approche permet de sécuriser la comptabilité en évitant de reconnaître prématurément un produit ou une immobilisation alors que la transaction peut encore être remise en cause. En cas d’annulation de la cession (non-réalisation d’une condition suspensive par exemple), l’acompte sera restitué ou conservé à titre d’indemnité selon les clauses du compromis, et fera alors l’objet d’écritures spécifiques (constatation d’un produit exceptionnel, d’une charge, etc.).
Utilisation du compte 475 « créances sur cessions d’immobilisations »
Le compte 475 « Créances sur cessions d’immobilisations » est particulièrement utile pour suivre les opérations de cession d’actifs lorsque le prix n’est pas encore définitivement acquis ou lorsque le règlement est échelonné. Dans le cadre d’un fonds de commerce, il permet de matérialiser la créance que détient le vendeur sur l’acquéreur à la suite de la promesse de vente, dès lors que les parties se sont accordées sur un prix et que des sommes ont été versées ou sont certaines.
Au moment de la signature du compromis avec acompte, le vendeur peut ainsi débiter le compte 475 pour le montant de la créance globale (ou au moins pour l’acompte certain), en contrepartie du crédit du compte de trésorerie ou du compte de tiers adéquat (467 si les fonds sont bloqués chez le notaire). À la signature de l’acte authentique, ce compte 475 sera soldé par le crédit du compte 775 pour la part correspondant au prix de cession, le solde étant affecté aux comptes de trésorerie ou de tiers selon les modalités de règlement définitif.
Vous disposez ainsi d’un outil de suivi précis de la créance liée à la cession de fonds de commerce, distinct des créances clients habituelles (compte 411). Cette séparation permet de lire rapidement, dans votre balance, la situation de l’opération de cession : acompte encaissé, solde à recevoir, éventuels ajustements postérieurs à la vente (complément de prix, retenue de garantie, etc.).
Enregistrement de la TVA sur la marge pour les biens d’occasion
Dans certains secteurs (par exemple, la revente de matériel d’occasion intégré au fonds), il peut être question d’appliquer le régime de la TVA sur la marge. Ce régime concerne généralement les biens d’occasion revendus par un assujetti revendeur, lorsque celui-ci n’a pas pu déduire la TVA lors de l’acquisition. En pratique, la TVA ne s’applique alors que sur la marge réalisée (prix de vente – prix d’achat) et non sur le prix total.
Dans le cadre d’une cession globale de fonds de commerce, ce mécanisme peut se rencontrer lorsque des biens d’occasion sont vendus séparément ou identifiés distinctement dans l’acte (par exemple, un lot de matériel informatique repris par un revendeur). Il est essentiel de vérifier si les conditions du régime de la TVA sur la marge sont réunies, car l’enregistrement comptable de la TVA sera alors spécifique : la base taxable ne sera pas le prix total du bien, mais la marge brute, ce qui implique des calculs et des justifications complémentaires.
Pour le vendeur, la TVA collectée sera inscrite au crédit du compte 44571 pour le montant calculé sur la marge, tandis que le produit de cession figurera en 775 ou 707 selon la nature de l’actif cédé. Pour l’acheteur, le prix d’achat sera enregistré TTC sans possibilité de déduction de TVA. Ce régime particulier exige un suivi attentif et une documentation solide, notamment en cas de contrôle fiscal : il ne doit pas être confondu avec le traitement habituel des cessions d’immobilisations ou de stock.
Passation des écritures comptables définitives à l’acte authentique
Le véritable « déclencheur » comptable de la cession de fonds de commerce est la signature de l’acte authentique, une fois toutes les conditions suspensives levées et les formalités légales accomplies. C’est à cette date que le transfert de propriété devient effectif et que les écritures définitives doivent être passées, tant pour constater le prix de vente que pour sortir les actifs cédés de l’actif du bilan. Vous allez alors basculer d’une phase de suivi transitoire (acompte, créances en cours) à une phase de constatation définitive de la plus-value ou de la moins-value.
Débit du compte 462 « créances sur cessions d’immobilisations » au prix de vente total
Au moment de la signature de l’acte authentique, le vendeur doit constater la créance qu’il détient sur l’acquéreur pour le prix total de cession du fonds de commerce. Le compte 462 « Créances sur cessions d’immobilisations » est spécialement destiné à cet usage. On le débite pour le montant total HT du prix de vente (hors stock si celui-ci est facturé séparément en 707), en contrepartie du crédit des comptes de produits de cession (7751 et 7752) et, le cas échéant, de la TVA collectée.
Si un acompte avait déjà été enregistré via un compte 475 ou 467, la bascule vers le compte 462 interviendra par le jeu d’écritures de reclassement (débit du compte 462, crédit des comptes 475/467 concernés). Lorsque le notaire versera effectivement les fonds après purge du délai d’opposition des créanciers, le compte 462 sera soldé par le débit de la banque (512) ou du compte de trésorerie séquestre. Cette séquence d’écritures permet de distinguer clairement le moment de la naissance de la créance (acte authentique) et celui de son encaissement effectif.
Crédit des comptes d’immobilisations incorporelles 206 et 207
Parallèlement à la reconnaissance du prix de cession, le vendeur doit sortir de son bilan tous les éléments incorporels cédés. Cela concerne en premier lieu le droit au bail (compte 206) et le fonds commercial (compte 207). La sortie se fait au crédit de ces comptes, pour leur valeur d’origine, et non pour leur VNC. En contrepartie, on débite le compte 6751 « Valeur comptable des immobilisations incorporelles cédées », qui accueillera la VNC après annulation des amortissements éventuels.
Cette opération est souvent complétée par la sortie des immobilisations corporelles cédées (comptes 215, 218, etc.), selon le même schéma : crédit des comptes d’immobilisations pour la valeur d’origine, débit du 6752 pour la VNC. Ce n’est qu’en rapprochant ensuite les comptes 7751/7752 (produits de cession) et 6751/6752 (valeurs comptables des immobilisations cédées) que vous ferez apparaître la plus-value ou la moins-value globale sur cession du fonds de commerce.
Comptabilisation de la plus-value au compte 775 « produits des cessions d’actifs »
Le compte 775 « Produits des cessions d’éléments d’actif » est le point de passage obligé pour enregistrer le prix de vente des immobilisations, qu’il s’agisse d’éléments corporels ou incorporels. Il est généralement subdivisé en 7751 (immobilisations incorporelles) et 7752 (immobilisations corporelles), afin de permettre une analyse fine du résultat de cession et de faciliter les retraitements fiscaux éventuels.
La plus-value ou la moins-value de cession n’est pas comptabilisée dans un compte spécifique : elle résulte de la différence entre le total des 7751/7752 et le total des 6751/6752. Si les produits de cession excèdent les valeurs comptables sorties de l’actif, vous obtenez une plus-value comptable qui viendra majorer le résultat de l’exercice. Dans le cas contraire, une moins-value viendra le minorer. C’est à partir de ce résultat comptable que vous effectuerez ensuite les ajustements fiscaux pour déterminer la plus-value professionnelle imposable.
Sortie de l’amortissement cumulé du fonds au compte 2807
Lorsque le fonds commercial a fait l’objet d’un amortissement (ce qui est de plus en plus fréquent, notamment pour les petites entreprises pouvant l’amortir sur 10 ans), il convient, au moment de la cession, de solder également le compte d’amortissement correspondant, généralement le compte 2807 « Amortissements du fonds commercial ». Cette opération consiste à débiter le compte 2807 pour le montant total des amortissements cumulés, en contrepartie du crédit du compte 207 pour la valeur d’origine du fonds commercial.
Ce schéma d’écriture permet de faire apparaître, au débit du compte 6751, la valeur nette comptable du fonds commercial (valeur d’origine – amortissements cumulés). Sans cette annulation préalable des amortissements, la VNC serait faussée et la plus-value de cession mal calculée. Vous devez appliquer la même logique aux autres immobilisations amortissables cédées avec le fonds, en soldant leurs comptes d’amortissements (28xx) pour faire ressortir leur VNC exacte.
Traitement fiscal de la cession et déclarations obligatoires
Une fois les écritures comptables de cession passées, le travail n’est pas terminé : il reste à transposer ces données en traitement fiscal. La cession de fonds de commerce déclenche l’imposition immédiate des plus-values professionnelles, ainsi que des bénéfices d’exploitation réalisés jusqu’à la date de cession. Selon le régime d’imposition (IR ou IS), la nature des plus-values (court ou long terme) et les dispositifs d’exonération applicables, l’impact fiscal peut être considérable.
Régime des plus-values professionnelles selon l’article 39 duodecies du CGI
L’article 39 duodecies du CGI définit les grandes lignes du régime des plus-values professionnelles. Il distingue notamment les plus-values à court terme de celles à long terme, en fonction de la durée de détention des biens et de leur caractère amortissable. Les plus-values à court terme sont, en principe, imposées au taux normal de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, comme un bénéfice d’exploitation classique. Les plus-values à long terme peuvent, quant à elles, bénéficier d’un traitement plus favorable ou de régimes d’exonération spécifiques.
Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, les plus-values professionnelles portent essentiellement sur les immobilisations incorporelles (clientèle, droit au bail, fonds commercial) et corporelles (matériel, agencements). Les stocks, rappelons-le, génèrent un résultat d’exploitation ordinaire et non une plus-value professionnelle. Selon que vous êtes en entreprise individuelle, en EURL, en SARL ou en SAS, et selon que vous relevez de l’IR ou de l’IS, les règles d’imposition et les formulaires à renseigner ne seront pas les mêmes, même si la mécanique de base reste identique.
Déclaration n°2059-SD des plus-values et moins-values professionnelles
Pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, la déclaration des plus-values et moins-values professionnelles passe notamment par le formulaire n°2059-SD, qui récapitule l’ensemble des cessions d’immobilisations de l’exercice. Ce document permet de distinguer les plus-values à court terme de celles à long terme, de tenir compte des moins-values imputables, et de déterminer le solde net à reporter dans la liasse fiscale.
Les informations issues de votre comptabilité (produits de cession 775, valeurs nettes comptables 675, amortissements dérogatoires repris, etc.) sont ainsi ventilées dans les cadres appropriés de la 2059-SD. L’objectif est double : d’une part, permettre à l’administration de contrôler la cohérence entre les états financiers et la déclaration ; d’autre part, préparer le calcul de l’impôt en fonction des régimes particuliers applicables (exonération en fonction du prix de cession, du chiffre d’affaires, départ à la retraite, etc.). Une comptabilisation rigoureuse facilite grandement cette étape déclarative.
Application du mécanisme d’étalement fiscal sur trois exercices
En matière de plus-values professionnelles, la loi offre parfois la possibilité d’étaler l’imposition sur plusieurs exercices, plutôt que de tout concentrer sur l’année de la cession. C’est notamment le cas pour certaines plus-values à court terme réalisées par des entreprises individuelles soumises à l’impôt sur le revenu : elles peuvent, sous conditions, être réparties sur l’année de réalisation et les deux années suivantes.
Sur le plan comptable, cet étalement ne modifie pas la constatation de la plus-value dans les comptes : celle-ci reste intégralement enregistrée l’année de la cession. En revanche, au niveau fiscal, vous procéderez à des réintégrations et déductions étalées dans le temps dans votre liasse. Cela implique un suivi extra-comptable précis, pour ne pas perdre de vue les fractions de plus-value restant à imposer les années suivantes. Si vous envisagez ce mécanisme, il est fortement recommandé d’en simuler l’impact sur votre trésorerie et votre taux effectif d’imposition.
Cas particuliers de comptabilisation selon le statut juridique du cédant
La logique comptable de base d’une cession de fonds de commerce est commune, quel que soit le statut juridique du cédant. Toutefois, certaines spécificités apparaissent selon qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle, d’un entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EI « nouvelle formule »), d’une SARL ou d’une SAS. Ces différences tiennent surtout à la manière dont la plus-value se répercute sur le revenu du dirigeant et sur les capitaux propres de la structure.
Spécificités pour les entreprises individuelles et l’entrepreneur individuel
Dans une entreprise individuelle, le patrimoine professionnel et le patrimoine privé de l’exploitant sont, en principe, confondus (hors nouveau statut séparant patrimoines, à nuancer). La cession du fonds de commerce s’analyse alors comme une cessation ou une transmission d’activité, avec imposition immédiate des plus-values professionnelles au niveau de l’exploitant. Comptablement, la cession est enregistrée dans un journal professionnel, mais ses effets fiscaux se traduisent directement sur la déclaration de revenus du chef d’entreprise (BIC ou BNC selon le cas).
Les dispositifs d’exonération en fonction du prix de cession (article 238 quindecies du CGI), du niveau de recettes ou du départ à la retraite sont particulièrement centraux pour ces profils. Si les conditions sont réunies (activité exercée depuis au moins 5 ans, prix de cession inférieur à certains seuils, etc.), la plus-value professionnelle peut être totalement ou partiellement exonérée. Comptablement, elle demeure constatée dans le résultat, mais vous la neutralisez fiscalement par une déduction extra-comptable dans la liasse, ce qui peut transformer un bénéfice en déficit ou réduire très fortement la charge fiscale de l’année.
Traitement en SARL et SAS : impact sur les capitaux propres
Dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés (SARL, SAS, EURL ou SASU à l’IS), la plus-value de cession du fonds de commerce reste cantonnée au niveau de la société. Elle vient augmenter (ou diminuer, en cas de moins-value) le résultat de l’exercice, et donc, in fine, les capitaux propres après affectation du résultat. Sur le plan comptable, rien ne diffère fondamentalement : produits de cession en 775, valeurs comptables en 675, solde en résultat.
L’impact se mesure donc surtout en termes de capacité de distribution et de structure financière. Une plus-value importante peut, par exemple, permettre de renforcer les capitaux propres et d’absorber des pertes antérieures. Inversement, si la cession du fonds s’accompagne d’une dissolution ultérieure de la société, il faudra articuler le traitement de la plus-value avec celui de la liquidation (répartition de l’actif net entre associés, fiscalité des bonis de liquidation, etc.). Les associés ne supportent la fiscalité sur cette plus-value qu’indirectement, à travers l’IS de la société et, le cas échéant, l’imposition des dividendes distribués.
Cession partielle d’activité et maintien d’une branche d’exploitation
Enfin, la cession de fonds de commerce ne signifie pas toujours l’arrêt complet de l’activité : il peut s’agir d’une cession partielle, limitée à une branche d’exploitation, tandis qu’une autre activité est conservée et poursuivie au sein de la même entité. Dans ce cas, l’enjeu principal est de bien identifier et isoler les actifs, passifs et flux de la branche cédée, pour en tirer une image fidèle dans les comptes.
Concrètement, vous devrez reconstituer, pour la branche cédée, un mini-bilan et un mini-compte de résultat : quels immobilisations, quel stock, quelles créances et quelles dettes sont rattachables à cette branche ? Cette démarche permet non seulement de valoriser correctement la branche cédée, mais aussi de maintenir la continuité comptable de l’activité conservée. La plus-value de cession sera alors calculée sur la base des actifs immobilisés et des éléments d’exploitation transférés, sans confusion avec ceux de la branche restant dans l’entreprise.